ホルダーさんの多くが考えていたグループ内の技術を融合させての創薬。
やっと具体的に動き出したことが報告されて嬉しいですね。
JITSUBO社のスピードは本当に凄い。
先日の動物向けの話もありましたし。
そうこうしているうちに第三者割当をするとのIRが。
一度JITSUBO社のそーせいGでの立ち位置を
ここで整理しておきたいと思います。
かなり自分の視点を盛り込んで書いていますが、
極力客観視も忘れずにメモを。
注意
もしもおかしな点があれば、ご連絡をお願いします。
（たぶん空回りしない投資へ（ＰＣ用？）のどこかの記事に
コメントを頂ける方が確実に反応できます。）
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１．連結子会社化のとき
JITSUBO社がそーせいGの一員になったのは2014年の年末でしたね。
当時はHeptares社もグループの一員じゃなく、
「COPD薬（ウルティブロとシーブリ）の米国申請を今度こそ！」と期待している時でした。
JITSUBO 株式会社の株式取得および第三者割当増資引受 による連結子会社化に関するお知らせ
「ペプチド？」「なんじゃそれ？」というホルダーが多く、
私も今以上に全くわかっていない状況でした。
中身を見てみると、赤字の会社を買ったのねということ以外に
ちょっと目を引くポイントが。
上記 略
２．異動の方法
当社は、JITSUBO 社との投資契約により平成 26 年 12 月 26 日(予定)付で JITSUBO 社が実施する
第三者割当増資において D 種株式 68,871 株を引受けます。これにより JITSUBO 社の発行済株式
総数は 263,890 株となります。また、同日付で既存株主より普通株式 69,490 株を取得します。
従って、当社は JITSUBO 社の発行済株式総数 263,890 株のうち 52.4％を保有する事となり、
JITSUBO 社は、当社の連結子会社となります。
尚、普通株式および D 種株式以外の種類株式は１株につき１個の議決権ですが、投資契約によ
り D 種株式は１株につき３個の議決権が付与されるため、総議決権数 401,632 個のうち276,103個を保有することになり、議決権所有割合は 68.7％となります。下記 略
株数は52.4%で議決権が68.7%。
2/3以上の議決権だから、一応は実質的な統治を行えるのかなーぐらいの認識でした。
これが4億円近く。
この価格は非常に割安に感じた記憶があります。
それと同時に「何故完全子会社化してくれなかったのか？」という疑問も
少々抱えてはいても深くは考えず。
また、収益強化が懸念点だったため、
後発薬と新薬のどちらも狙える技術ということで
結構期待した人は多かったはずです。
最初から開発品もあったようですし。（JIT-2001、JIT-1007）
後発薬は失敗リスクが少なくて短期間で上市できるので、
すぐに収益かするのも見通せるわけで。
最初はそれぐらいの認識でした。
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２．有報に記載されてある大事な内容
その後は200億円という大きな借金を抱えて
Heptares社を大型買収したため、
JITSUBO社についてはあまり目立たなくなりました。
それもそうですよね。
今度はGPCRとは何ぞよ？
借金返済はどうするの？増資はやっぱりするの？
大きな赤字の企業を買って資金はつながるの？
色々な悩みが急激に湧いてきて、
4億円で資本注入した小粒の国内ベンチャーは
考える上で優先順位を下げざるをえません。
大抵は素人なので。
そういう感じで大事なことが書かれている項目について、
それほど大きな議論はでなかったと記憶しています。
しかし、2015年度の有報をちゃんとみると、
非常に気になる記載が。
これのp.19にJITSUBO社との投資契約書（一番上）の主な内容に
かなり重要なことが書いてあります。
①JITSUBO社は、D種優先株式を68,871株発行し、当社はその全てを1株あたり3,050円で引き
受ける。
②当社に割り当てられるD種優先株式は、残余財産の分配順位においてA種、B種及びC種優先
株式に劣後する。また、議決権の個数は保有するD種優先株式に3を乗じた数とする。
③JITSUBO社が、契約で定められた期間で、契約で定めた段階まで開発を進捗させた場合、当
社は追加の資金提供を行う。
④契約で定められた一定の事由が生じた場合、JITSUBO社は当社の保有するD種優先株式の全
部を取得する。
さらっと読んでいれば気づきませんが、④は非常に大きなポイントです。
一定の事由でそーせい社のD種株を全部買い戻せる。
普通株は残りますが、
連結子会社から外れる可能性を示唆しています。
また、同じページの一番下の欄（株主間契約書）の「契約期間」を見てみましょう。
2014年12月11日付投資契約書に基づく当社の出資の完了により効力を生じ、以下のいずれかの
場合に終了する。
①当社及び先行投資者らが本契約の終了を全員一致で合意した場合。
②JITSUBO社の株式が金融商品取引市場に上場された場合。
③当社及び先行投資者らの全員が発行会社の株式を全て処分した場合。
JITSUBO社が上場したらD種はそーせい社からJITSUBO社へ渡すことになっていますね。
つまり、最初からそーせい社の下でやり続けるつもりがない。
という内容が結ばれているわけです。
今回の流れはこれをきちんと整理していれば、
完全に読めていたということになりますね。
残念ながら、当時の私はこの内容に気づきませんでした。
この点に気づいたのは、ツイッターで相互フォローさせていただいている
ウルティさんが2016年5月に書き込みをしていただいたことがきっかけです。
IPOの経営管理担当の募集があると教えていただいたため、
契約を改めて見直してみたのわけです。
有難い。
ブログを書き続けてきた役得でした(笑)
この場を借りて改めて感謝です。
これらの点を見直せば、
「知っている人は知っていた」内容のIRだったとなります。
かなり高いレベルの人達が弱小とみられる個人投資家の中にもいるわけです。
じゃあ、この内容を読める人が一般的だったか？と聞かれると、
当然知っている人の方が圧倒的に少なかったでしょう。
なぜなら、私も含めて多くの人は「なんとなく良さそう」で投資をしているためです。
P.S.今回の契約内容については、近いうちに書きます。
2016年11月13日 記述
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